（报告出品方/作者：招商证券，林喜鹏）

2022 年 6 月 20 日，国务院国资委发布《关于国有资本投资公司改革有关事项的通知》，宣布中国宝武、国投、招商 局集团、华润集团和中国建材等 5 家企业因“功能定位准确、资本运作能力突出、布局结构调整成效显著”由试点正 式转为国有资本投资公司，航空工业集团、国家电投、国家能源集团等 12 家企业继续深化试点；新兴际华集团与南 光集团则退出试点名单。

国有资本投资公司和国有资本运营公司（简称“两类公司”）概念于 2013 年 11 月的十八届三中全会首次提出。自 2014 年至今，共有 19 家央企分三批参与国有资本投资公司试点工作，还有 2 家央企参与国有资本运营公司试点。其 中 5 家转正央企在探索国有资本投资公司改革中取得了较大的成果，对扩大试点范围、深化国企改革有借鉴和示范作用。

1.1、功能定位

根据国资委对国有资本投资、运营公司的定位，两者均是国有资本市场化运作的专业平台，其中国有资本投资公司还 需布局关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，承担引领产业发展、服务国家战略、改善国计民生的职 责，并肩负优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等使命。从 5 家转正的公司来看，5 家企业围绕自身主业，聚焦关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，推动产业集聚、化解过剩产能和转 型升级。

1.2、管控模式

（1）践行“管资本”理念，明晰总部职能

“两类公司”是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，不 从事具体生产经营活动。因此，作为国有资本市场化运作平台的集团总部，如何确定其核心功能并确保功能的实现是 关键问题。 中国建材集团提出的“4335”改革指导原则是对这一问题的探索。中国建材以母子公司架构为载体、以集团战略管控 为手段，强化总部战略引领、资源配置、资本运作、风险防控和党的建设五大职能；并围绕“融投管退”四个环节， 从股权结构、资本总量、资本结构、资本效益效率、风险防范五个维度，优化配置资本资源。由此实现了对下属企业 治理结构、发展战略、投资方向、经营预算、企业文化等方面的有效管控。

为了实现集团总部的功能，中国建材集团还对自身的组织机构设置做出了相应的调整。例如，为了契合总部发挥风险 防范这一功能定位，中国建材集团调整设立了审计部、法律合规部、纪委监督执纪室等。

（2）建立分层分类授权管理模式，优化管控模式

国投集团在持续优化国有资本布局，实现国有资本保值增值的改革道路上，逐步摸索出一套适应国有资本投资公司特 点的“5M”管控模式。“5M”是指“以价值创造为核心，以协同管理共创价值，以全面风险管理保护价值，以投资 管理发现价值，以投后管理提升价值，以退出管理实现价值”的涵盖股权全生命周期的价值管理体系。“5M”管控模 式以“集团化、专业化、差异化、市场化”为原则，以“总部、子公司、投资企业”三级管理架构为载体，以“要素 管理、分类授权、流程把控”为依托，是国投集团多年探索和实践的结果。

国投集团拥有全资及控股子公司 19 家，三级全资和控股投资企业 179 家，拥有控股上市公司 9 家。为了打造高效的 管理架构，国投集团选取了外部条件、公司治理、人才队伍建设和企业竞争力等 4 个维度的 14 个指标，根据各指标 与企业市场化运营的关联度来确定分值权重，对其所有子公司进行测评。

结合评估结果，国投集团将子公司划分为充 分授权、部分授权、优化管理三类；按照“一企一策、试点先行”的原则，对充分授权的试点企业，将《公司法》规 定的投资决策权、选人用人权、薪酬分配权等原来由总部决策的 70 多个事项，授权子公司自主决策，审批事项较此 前减少了 48%。授权改革以来，国投集团子公司独立的市场主体地位得到加强，决策效率有效提高，激发了企业微观 主体活力，实现了“授得下、接得住、行得稳”的改革目标。在授权经营过程中，国投集团还同步开展了子公司董事 会改革，将决策事项下放授权至子公司董事会，由董事会独立决策并由董事对决策终身负责。

（3）完善法人治理结构

国有资本投资公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有 资本投资公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资公司设立党组织、 董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组 织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。5 家转正企业的组织架构中均设置党组织、董事会与经 理层，符合相关规定，同时各企业积极推进下属子公司董事会应建尽建，并都形成了外部董事占多数的董事会治理体 系。

1.3、市场化改革

5 家国有资本投资公司均积极推进市场化经营机制。在选人用人上以市场化选聘的方式保证“能人上”，在考核方面 采取绩效导向或任期制、契约化的方式保证“能者居之，不能者退之”，基本上完成了市场化的人才进出。在薪酬方 面建立差异化薪酬，激励方面着重建立中长期激励，以全面激发企业活力。 中国宝武建立并持续完善其绩效驱动型战略执行体系，全面推进经理层成员任期制和契约化工作，坚持重实干、重实 绩的用人导向。全面推行用工市场化，积极健全人才发展体系，持续完善市场化薪酬分配机制，灵活开展多种方式的 中长期激励。

国投集团是建立并实现职业经理人制度持续推行的典范，目前国投集团已全面推行经理层成员任期制和契约化管理， 同时在任期内开展任期激励与考核。职业经理人的特点是破除了“论资排辈”、采取“能者上”，采取市场化方式选 聘及薪酬激励。早在 2016 年，国投的职业经理人制度就已在国投电力试点先行；2020 年开始，国投集团扩大试点范 围，在国投高新、电子工程院等多个下属子公司面向社会选聘 20 多名职业经理人，使职业经理人改革正由点到面不 断推进。根据试点经验，国投集团构建了由“一个指导意见，两个合同、两个合约、两个办法”组成的职业经理人制 度框架，并在其后将改革经验概括为“坚持一个方向，把握六个环节，做好一个结合”。

“坚持一个方向”即坚持市 场化改革方向，面向社会公开选聘。“六个环节”则是聚焦于选聘环节、契约环节、考核环节、薪酬环节、退出环节、 监管环节。“一个结合”就是要把党管干部与董事会依法选择经营管理者有机结合。

招商局集团也深入贯彻了市场化选人用人的机制。2015 年起，招商局集团累计在招商轮船、招商港口、招商金融、招 商蛇口、招商物流等 10 家二级公司实施了市场化全球公开招聘核心主管，2017 年上半年完成仁和人寿等 4 家公司领 导班子部分岗位市场化选聘。目前，市场化招聘已成为补充二级公司核心主管的主要方式之一。在薪酬体系方面，招 商局强调“与市场接轨、与行业相符、与地域相适、与业绩匹配”，在薪酬水平与市场薪酬对标的基础上，同层级岗 位体现行业差异，同类岗位体现价值差异。

华润集团同样在推进人才选聘、考核市场化。截至 2021 年底，华润集团市场化招聘完成度 100%；同时，经理层成 员任期制和契约化工作已覆盖至各级子企业和经理层成员，管理人员末等调整或不胜任退出的人数占比 4.7%，因考 核不合格、违法违纪等主动解除（终止）员工劳动合同人数占比为 2.57%左右，较有效的人才管理的市场化接轨。

中国建材集团基于三个导向坚持推行市场化经营机制。一是坚持市场化选人用人。指导混合所有制企业实施效率优先 的选人用人机制，市场化选聘内外部人才，畅通人才流动通道。二是完善绩效导向的考核分配机制。强化混合所有制 企业绩效体系目标设定、过程管理和结果运用，特别是对科技型混合所有制企业，建立以价值创新、能力、贡献为导 向的评价机制。三是综合运用多种中长期激励工具。各企业可自主选择使用集团推出的五类 8 种（上市公司股权激励、 科技型企业股权和分红激励、超额利润分享、员工持股等 8 类激励工具）激励工具箱，建立起系统多元的激励体系。

1.4、产业布局

5 家转正企业围绕国家战略，根据自身发展情况，持续加大对主责主业和前瞻性战略性新兴产业的投入，推进产业结 构优化和转型升级，服务国家战略，持续推进国有资本布局优化；同时，主动剥离退出非主业板块和低效无效资产， 聚焦主责主业优化布局结构，进一步实现国有资本投资公司的发展目标。

（1）中国宝武

中国宝武由原宝钢集团和武汉钢铁集团联合重组而成，于 2016 年 12 月 1 日揭牌成立。2019 年 9 月，中国宝武对马 钢集团实施联合重组；2020 年 10 月，中国宝武对中国中钢集团有限公司实施托管；2020 年 12 月，中国宝武正式成 为重庆钢铁股份有限公司实际控制人，并完成对太原钢铁集团的联合重组。经过一系列深化联合重组，中国宝武推动 了我国钢铁产业集中度提高。而钢铁产业既是中国宝武资产密集沉淀的领域，也是中国宝武承担国家产业责任的主要 载体。

目前，中国宝武致力于构建以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产 业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的“一基五元”格局，推进中国钢铁行业转型升级，成为中国第一、世界 领先的精品钢铁制造服务商。同时，宝武正积极探索超亿吨管理方式，不断创新产业发展模式，在国有资本布局上坚 持“有进有退”，不断夯实资产质量。

（2）国投集团

国投集团立足国有资本投资公司的功能定位，以服务国家战略为使命，以提升产业竞争力为方向，坚持做优基础产业、 做专战略性新兴产业、做精金融及服务业，深耕国内、国际两个市场，践行一流、创新、协同、绿色、国际化、人才 等六大战略。

自确立为国有资本投资公司试点企业后，国投集团不断调整自身的产业结构，着眼于降低煤、电、化肥等传统产业、 过剩产业在产业结构中的比重，不断提高战略性新兴产业的比重。经过持续的创新探索和结构调整，国投在国内、国 外两个市场形成了基础产业、战略性新兴产业、金融及服务业三大战略业务单元。截至 2021 年底，国投的基础产业 比重已下降至 50%以下，基本完成了产业转型，其战略性新兴产业占比也由 2013 年的 5%提高到 2021 年的 13%。 同时，国投集团立足国有资本投资公司的功能定位，以服务国家战略为使命，以提升产业竞争力为方向，正持续推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域集中，向战略性新兴产业集中。

（3）招商局集团

招商局是一家业务多元的综合企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业， 并正由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转型。对于既有产业，招商局加大了重组整合力度， 主要集中在地产、航运、公路等板块；例如在航运板块，招商局集团以招商轮船为平台，整合内部航运资源，实现境 内外一体化综合运营。招商局还稳步开展投资并购和资本运作，做强做优主责主业；如在港口板块上，收购达飞旗下 位于亚洲、欧洲、中东及加勒比地区的 10 个码头资产项目，进一步完善全球港口网络布局；物流板块上则收购上市 公司中航善达，并注入相关资产，完成了物业板块整体上市。

在服务国家战略方面，招商局集团建设组合港、开通“湾区号”，运营前海深港商贸物流小镇；同时，积极参与雄安 新区、海南自贸港、长江经济带、长三角一体化等区域发展战略，建设质效持续提升。以招商局参与的涉“一带一路” 战略项目为例：太平湾合作创新区在多方面实现重大突破，中欧班列开行突破 5000 列，跨境电商空运覆盖西欧重点 国家和地区，全球最大多式联运物流项目在巴西 TCP“落地生根”，中白工业园等海外园区克服疫情影响维持新入驻 企业较快增长，实现了国际物流供应链体系的持续完善。

（4）华润集团

华润集团在各业务部门和所属利润中心成立了专项工作小组，坚持在数量上做减法，在质量上做加法。为此，华润集 团剥离没有竞争优势、没有希望做到行业领先且与核心业务缺乏协同的业务；整体退出煤炭业务，主动退出纺织业务， 关停零售、水泥、啤酒等低效资产，对扭亏无望的企业进行处置。处置退出的资源置换投向更有效率、更有价值的核 心业务领域，华润集团由此形成了覆盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业六大 行业领域。如 2018 年，华润集团与 6 家企业成立了中央企业煤炭资源优化整合专项基金，规模 70 亿元，以市场化 专业化整合方式，完成了山西区域煤炭资产的整体退出，有效释放财务资源 145 亿元，整体划出员工约 1.1 万人，累 计关闭矿井 22 座，化解过剩产能近 1,000 万吨。

截至 2021 年底，华润集团法人层级最长链条已由原来的 15 级压缩至 12 级，“压减”工作完成度 95%，“两非”企 业剥离工作也已完成 21 家、占比 78%，超额完成国资委下达的任务目标。产业布局压减与整合带来的是 2016-2021 年华润集团的营业收入与利润总额稳步攀升，以及较好地实现了国有资本保值增值。

（5）中国建材

中国建材集团总部负责产业投资战略制定、产业资源调配，开展资本投资运作，落实风险防控，以“管干结合”的担 当精神，进入战略性新兴产业、创新型产业布局的主战场，助推国有资本投资“增量”。对于集团现有二级企业开展 主业梳理、划定各企业“跑道”，整合优化同类业务、重组产业组织结构、给予资源分类倾斜，使各二级企业逐步成 为主业精锐、边界清晰、产业链要素资源充分聚集的专业化平台，核心竞争力和产业链控制力不断增强。

目前中国建材拥有全球建材和材料领域最齐全的产业组合，在建筑材料与无机非金属新材料领域处于世界领先水平。 在此基础上，中国建材大力发展新材料产业，打造“国之大材”的材料产业布局，形成了一批自主创新产品并实现工 业化量产。围绕服务国防建设、国家重大工程和国民经济主战场，投资研制高性能碳纤维及玻璃纤维、信息显示玻璃、 锂电池隔膜、氮化硅陶瓷材料、人工晶体等一系列高精尖关键原材料，大批新材料产品广泛用于航空航天、舰船、核 工业等国家重大项目。大力投资解决“卡脖子”问题的新材料。

1.5、资本运作

（1）基金引导

基金引导既能发挥国有资本的战略布局作用，也能以之为杠杆撬动更多社会资本流动，是国有资本运作的重要手段之 一。为发挥基金引导作用，国投集团建立了直接投资与基金投资“双轮联动”机制，引领战略性新兴产业发展。该机制的投资逻辑就是发挥基金“触角”和孵化作用，通过 VC、PE 投资战略性新兴产业项目；并在合适的时机进行接续 投资，达到控股投资培育新产业的目标。在“直投加基金”的模式下，国投集团重点向生态环保、新材料、医疗健康、 先进制造、检验检测、纤维素乙醇、数据产业等产业布局，战略性新兴产业资产占比从 2013 年的 5%提高到 2021 年 的 13%。

例如在生态环保方面，国投集团依托中成集团积极打造集团环保产业投建营平台，拥有水处理、固废处理等 业务组合，提供世界一流的生态环保领域整体解决方案，助推“美丽中国”；在新材料方面，国投集团围绕新材料细 分领域布局，控股了同益中、西安鑫垚、合肥波林等一批新材料企业，助力中国新材料产业实现技术突破；在先进制 造方面，则重点布局汽车零部件、轨道交通运维、智能装备制造和工程设计等相关产业，推动“中国制造”。

截至 2021 年底，国投管理基金 46 只，其中共有国家级产业引导基金 10 只，规模 1587 亿元，旗下拥有国投创益、 国投创新、国投创业、国投创合、国投聚力等基金管理公司，共管理基金 36 支，总规模约 2011 亿元。这些基金以服 务国家战略为导向，聚焦高端装备、工业机器人、信息技术、新材料、新能源及环保、医药医疗等领域，累计投资 700 多个项目，投资了一批打破国际技术壁垒、攻克“卡脖子”技术的企业；其中，投向“卡脖子”技术的项目 85 个、 实现进口替代的专精特新技术的项目 93 个，在科创板上市企业 83 家。除国投集团外，其他 4 家转正国有资本投资 公司也基于自身的主业优势，汇聚社会资源，设立了相关各类产业基金，推动国有资本与社会资本流向关键领域。

（2）混改推进

以国有资本运作平台推进混合所有制改革，引入非公资本并实现资产证券化率的提高是释放国有资本活力、实现国有 资本保值增值的关键手段。在国有企业混合所有制改革上，中国宝武以市场为导向、因企施策，可主要归纳为先增资扩股再改制上市、或直接成立合资企业两条混改路径。根据国资报告，2015-2018 年间，中国宝武实施了 23 个混合 所有制改革项目，引入非公资本 17.3 亿元。2021 年，中国宝武选择了多达 21 家下属公司实施混合所有制改革，这 些公司的业务范围主要是钢铁主业相关的产业，涉及原料矿产、环境资源、供应链服务、清洁能源等。中国宝武稳步 推进、逐步扩大的混合所有制改革，扩大了央企与社会资本之间的业务协同，带动了上下游各类企业共建产业链、供 应链。

在推进混改的基础上，华润集团长期致力于开展资本运作和专业化整合，加大对下属公司上市工作力度，积极对接资 本市场，不断提升资产证券化率。截至 2022 年 2 月，华润通过 IPO 或借壳上市累计融资 622 亿港元，通过上市后配 售、供股等再融资方式累计获取资金 709 亿港元，有力支持了企业发展。华润集团除产业金融板块暂无控股上市公司 外，其余 5 大板块均已实现优质资产上市，下属主要上市公司共计 15 家，其中 A 股 7 家、港股 8 家，资产证券化率 达 88%，总市值近 11000 亿港元，较“十三五”期初增长 150%。

（3）资本创新工具

此外，国有资本投资公司还开始探索运用资本创新工具。例如，招商局集团推动简称招商蛇口产业园公募 REITs 成功 在深交所上市，成为全国首单正式申报的产业园区类基础设施公募REITs项目。作为市场首批上市基础设施公募REITs 项目中唯一的央企项目，蛇口产园 REIT 开辟了产业园区“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制 的新路径，盘活存量产业园重资产，是招商局集团产融结合的典范，也是国有资本投资公司进行资本运作的典型案例。

对五家转正国有资本投资公司的改革进行梳理，并结合国资委的评价，可观察到五家企业有以下四大共性： 组织管理市场化。国有资本投资公司拥有市场化、规范化、专业化的管理模式与组织架构，并积极推行职业经理人制 度，探索人才激励、考核机制的建立；同时，国有资本投资公司在权责分明的基础上探索向所出资企业进一步授权放 权，持续优化总部职能定位并释放下属公司经营活力。

主业产业聚集化。国有资本投资公司已逐步厘清自身的功能定位，通过剥离非主业、非优势板块，整合发展主业，聚 焦国家重点行业领域，推动产业聚集，既提高了集团整体的经营效率与竞争能力，也充分发挥出国有资本对国民经济 发展的影响力与对产业发展的引领作用。 产业投资基金化。目前来看已有转正国有资本投资公司在公共服务、基础设施、战略新兴产业的国有资本投资布局中 大都采用了设立产业基金的模式，吸引社会资本的投入，以期撬动更多资金参与产业发展，未来该趋势或将更明显。 资本运作多元化。目前多家国有资本投资公司已经探索并使用并购重组、产业基金、国有资本证券化等多种资本运作 手段，并尝试向更新的资本创新工具探索，充分发挥其资本运作平台的优势，体现了国有资本运作平台的功能定位。

十八届三中全会为国有资产管理体制定下“管资本”导向，并为“两类公司”在内的国企进行了“1+N”改革政策体系的顶层设计。落实“1+N”政策体系的国企改革三年行动目前则已进入收官阶段，专业化整合与混改成为了国企下 一阶段改革的新重点，已经明确或正在探索出国有资本运作发展路径的“两类公司”将在该阶段发挥积极作用。

2.1、国有资产管理体制

2.1.1、国有资本授权经营体制的政策发展

党的十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出了 60 项共计 36 条改革内容，首次提出 “国有资本投资、运营公司”概念。2015 年 8 月 24 日，党中央、国务院印发纲领性文件《关于深化国有企业改革的 指导意见》，该文件明确提出“要以管资本为主来完善国有资产管理体制”；并在随后出台了 22 个配套文件，从总 体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面， 提出了国企改革的目标和举措，形成了“1+N”系列指导方案。

其中，2015 年 11 月 4 日国务院发布的《关于改革和 完善国有资产管理体制的若干意见》对“改革国有资本授权经营体制”做出了进一步的制度规划，包括改组组建国有 资本投资、运营公司，明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系，界定国有资本投资、运营公司与所出 资企业关系以及开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。

“十九大”以后，“管资本”进一步提速，政策指引日益清晰。针对国资布局效率较低的现状，2017 年 10 月 18 日， 十九大报告提出了新的改革要求，主要是两点：“改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整， 推动国有资本做强做优做大”；“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。 其后三个月内，围绕十九大报告规划，相关部委就国有资本授权经营体制改革加速部署工作。

2018 年 7 月 30 日，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，其中明确了国有资本投 资公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式以及监督与约束机制，并设置了包括推进简政放权、 综合改革试点、完善落实支持政策等配套政策。2019 年 4 月 19 日，国务院发布《改革国有资本授权经营体制方案的 通知》，提出将更多具备条件的中央企业纳入国有资本投资、运营公司试点范围，并赋予企业更多经营自主权。

各地方政府也根据中央文件出台了地方性国有资本投资公司相关试点文件，如 2015 年 6 月，山东省率先发布《省委 办公厅省政府办公厅关于建立国有资本投资运营公司的意见（试行）》，2016 年 5 月山西省发布《关于开展国有资 本投资运营公司试点工作的实施细则》；2018 年《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》的出台使 地方试点进度明显前推，广西、内蒙古、安徽、辽宁、广东、河北、福建、青海、重庆、江西、甘肃、黑龙江、陕西、 宁夏、四川、湖北、浙江、天津、湖南、重庆等省份或直辖市，厦门、芜湖、淮南、丹东、阜新、廊坊等地市相继公 布了国有资本投资、运营公司改革试点实施方案。

2.1.2、国企混合所有制改革的政策发展

国有资本投资、运营公司主要通过国有资本在混合所有制企业中的进退来实现国有资本的优化布局，因此除了加速国 有资本授权经营体制改革外，我国同期也在有序推进国有企业混合所有制改革，多方位实现国有企业深化改革。 2015 年 9 月 24 日《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，作为混合所有制改革的纲领性指导文件，详 细并全面地对国有资本混合所有制改革提出了指导意见。此外，该文件在操作流程和制度机制方面也做了明确规定， 为国有资本混合所有制改革的有效推进提供了重要的指导依据。

2016 年 9 月 15 日召开的中央全面深化改革领导小组第十六次会议审议通过了《关于鼓励和规范国有企业投资项目 引入非国有资本的指导意见》，明确将拓宽国有企业投资项目引入非国有资本领域，分类推进国有企业投资项目引入 非国有资本工作。在该阶段，混改处于局部试点阶段，以七大垄断领域混改试点为代表，涌现了中国联通、东航物流 等经典的混改案例，意味着混改迈出实质性步伐。

2018 年 8 月 14 日国家发展改革委办公厅印发了《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》，对混合所有制 改革的相关税收政策进行了梳理，以利于企业在推进混合所有制改革过程中进行科学设计。同年十月，双百行动计划 正式出台，意味着国企改革不再是少数企业的试点，而是国企只要有改革的意愿和决心，都可以纳入试点名单，混改 进入了广泛试点阶段，再次向前迈出一大步。入选企业至今有 454 家，其中央企系统企业有 261 家，地方国企也有 193 家，表明国企改革试点范围开始扩大，由中央向地方全面铺开。

2.1.3、国企改革三年行动

围绕国企改革“1+N”政策体系，国有企业在 2019 年时已实现了一系列重大进展，但改革仍存在不平衡、落实不到 位的情况，同时国有企业改革也面临着新形势、新任务、新要求。党 的十九届四中全会也对国企改革作出了新的重大部署，党中央、国务院决定实施国企改革三年行动。2020 年 6 月 30 日，《国有企业改革三年行动方案（2020—2022 年）》通过审议并正式出台。

“三年行动方案”提出着力完善中国特色现代企业制度、着力推进国有经济布局优化和结构调整、着力积极稳妥深化 混合所有制改革、着力健全市场化经营机制、着力形成以管资本为主的国有资产监管体制、着力推动国有企业公平参 与市场竞争、着力抓好国企改革专项工程、着力加强国有企业党的领导和党的建设的“八个着力”和 50 条意见，以 争取于二十大前基本完成、2022 年底前全面完成三年行动任务，分别实现国资监管体制、国有经济布局、国有企业 活力效率的三大目标。

根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》要求，多个省区市在随后也陆续制定出台了本省区市国企改革三年 行动方案，把深化和推动国有企业混合所有制改革作为行动方案的重点工作内容；并结合当地企业实际，以拆解细化、 签订责任状等方式将改革工作逐级传导落实至各级国企上。

“三年行动方案”标志着我国国企改革已进入一个新的阶段；而在三年行动进入收官之际，专业化整合与混改成为了 国企下一阶段改革的新重点。2022 年 1 月，国企改革三年行动专题推进会提出，推进更多国有持股超过 50%的上市 公司引进积极股东持股 5%以上；将国有股权比例低于 50%，特别是低于三分之一的国有相对控股混合所有制企业作 为重点，推动更多企业探索实施差异化管控。2022 年 5 月 18 日，“深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行 动表率专题推进会”进一步提出了深化国有控股上市公司改革的重点，从优质资产注入、子公司分拆上市、盘活上市 平台、优化上市平台布局、调整优化股权结构等方面作出改革部署。

延续 2022 年相关会议对改革新重点的工作部署，2022 年 5 月 27 日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质 量工作方案》，对上市央企的资本运作作出方向指导，以推动央企控股上市平台实现布局优化和功能发挥，提升上市 功能经营质量。值得注意的是，该工作方案还支持国有资本运营公司在央企控股上市公司的资本运作过程中发挥积极 作用。未来一段时间内，各地方或也将延续中央的改革导向，出台相关政策推动当地国企特别是上市国企实现专业化 整合与混改，由此产生的资本运作机会或大为增加。

2.2、“两类公司”政策

2.2.1、“两类公司”的功能定位与比较

《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》从功能定位、组建方式、授权模式、治理结构、运行模式 和监督约束机制等对“两类公司”进行了明确的定义与规范。 从功能定位上看，国有资本投资公司肩负产业使命，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，对所持股企业行 使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领 域，投资布局具有战略性、前瞻性、标志性的重大项目，推动产业集聚和转型升级。

国有资本运营公司则未被强调产业使命，而是通过资本整合、处置变现、资产证券化等市场化资本运营，实现国有资 本保值增值，推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性、战略性产业集中，向产业链关键 环节和价值链高端集中，向具有核心竞争力的优势企业集中，引领和撬动更多的社会资本参与。 从相同点来看，“两类公司”都是国有独资公司，不从事具体生产经营活动；二者都是以资本为纽带、以产权为基础， 在国家授权范围内履行国有资本出资人职责，从事国有资本市场化运作的专业平台。尽管国有资本投资公司侧重于产 业发展，侧重于纠正和弥补市场失灵；国有资本运营公司则侧重于资本运作，侧重于发挥市场机制的作用；但两类公 司就如同经济的左右手，手段不同，但目标一致。

在“管资本”的思路下，两类公司可以“以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用 于更需要的领域和行业”。这意味着国有资产可以转让或出售，置换出来的资金可以投入新的领域，让政府偿还债务 或者填补社会保障体系欠账，实现国有资本的有序进退。通过这种方式，可以鼓励国有资本通过各种资本运作方式与 非国有资本进行股权融合、战略合作等资源整合，以多种方式来放大国有资本功能。

国有资本投资、运营公司以“管资本”的方式，把过去的由政府行政部门对企业及国有资产经营活动的直接管理，变 为国有资产管理机构通过专业平台对国有资产实行间接管理。同时，“两类公司”的核心特点体现于构建政府与企业 “一臂之距”，使得国有资产管理体系在原来的两级授权经营方式增加至三级授权经营方式，即从（以中央企业为例） “国资委—国有企业”变为“国资委—国有资本投资运营公司—国有企业”。

值得注意的是，国务院国资委于 2022 年 7 月的新闻发布会上指出，未来央企将划分为国有资本投资公司、国有资本 运营公司、产业集团三类，形成功能鲜明、分工明确、协调发展的企业格局。与“两类公司”相比，产业集团最大的 特点是以控制、运营实体产业为主，通过集团化运作、集约化管理等提升实体产业管控能力，在关系国家安全和国民 经济命脉的重要行业和关键领域发挥主导作用；中国石油、中核集团是产业集团的典型代表。尽管产业集团也参与了 混合所有制改革等国企改革行动，但其对资本运作的需求以及决策的灵活性上相对低于“两类公司”。

2.2.2、授权经营管理模式持续为“两类公司”松绑

“两类公司”在国有资本运作上拥有更大的灵活性与更接近市场化的竞争力，离不开国资部门对其实施的授权经营管 理模式。2017 年发布的《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》列出了 43 项“放权清单”，其中取消事项 26 项，下放事项 9 项，授权事项 8 项，按照程序简化、管理精细、时限明确的原则，推进国有资产监管机构职能转 变，以提高国有资本运营和配置效率。 2019 年，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》，明确了对国有资本管理的授权来源。政府授权方面，国务 院采用了整体授放权的模式，通过取消国资监管授权、权限下放的形式进行对下授权；各级人民政府原则上是在国务 院的授放权框架下开展地方“两类公司”授权。

在政府或国资部门为“两类公司”授权放权之际，“两类公司”也从集团层面建设对下属企业的授权放权体系。从实 践来看，“两类公司”对子公司的授权放权体系主要包括统一编制集团权限清单、下属企业能力评估与分类授权、建 立授权动态调整机制、建立风险管控机制四个方向。 统一编制集团权限清单即对集团对所属子企业的核心管控事项进行梳理，明确每个事项集团应履行审批、备案、禁止 等权限，对不适用于集团职能的权限率先实现下放。 基于下属企业间在治理主体成熟度、产业市场化程度等维度的差异，集团对下属企业行权能力进行评估并根据结果对 子企业进行能力分类；据此实施一企一策分类授权，以避免所授权限、工作开展节奏和下属企业体量、能力不匹配， 造成“一放就乱”。

授权动态调整机制则是将授权放权与子企业董事会考核及经营业绩考核挂扣，每年根据结果动态调整授放权事项范围 及力度，逐步推动资本运作权力上移，产业发展责任下沉。 风险管控机制是为了对下属企业进行有效监管，特别是对投资、发债等重点风险事项进行有效把控。 总体来看，“两类公司”的授权放权工作推进尤为深入。“两类公司”既得到了政府与国资部门更彻底的授权放权、 “两类公司”下属企业也因材施策得到集团层面的授权放权，为“两类公司”整体获得了更市场化的灵活性与竞争力， 体现出“管资本”这一目标的贯彻。

2.2.3、“两类公司”的组建路径探索

按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、 运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

（1）改组

目前，中央层面的“两类公司”目前全部采用的是改组的方式。超过 90%以上的地方国有资本投资、运营公司也采取 了改组的方式。在改组实践探索中，根据改组企业的实力又可以细分为合并改组、吸收改组、直接改组。

合并改组是指多家国企通过剥离整合、互补共赢的方式合并组建为“两类公司”。采取合并改组的方式能够突破行业 壁垒，整合各自的产业优势和资源，剥离非优势产业，提高企业的核心竞争力。但缺点是国企之间组织架构、企业文 化等各不相同，整合有困难，同时这种方式适合于产业互补的企业改组。

其中比较典型的例子是洛阳国宏投资控股集 团的成立，其是经洛阳市人民政府批准设立，在洛阳矿业集团、洛阳国资国有资产经营有限公司等企业基础上组建的 市属综合类国有资本投资运营公司，也是洛阳市属工业领域唯一国有资本投资运营公司。经过合并改组后，洛阳国宏 投资控股集团形成了产业投资运营、资产运营管理、现代服务业、资源投资开发、园区综合开发五大业务板块，专注 于国有工业资本投资运营，以市场化运营为导向，发挥投融资、资本运营、资源集成、国资战略重组等综合功能。

吸收改组是指有一家规模较大、实力较强的国企作为主体，吸收整合其他若干家国有企业组建的“两类公司”。相较 于合并改组，主体国企在组织架构等方面无需大规模整合，便于快速进入轨道，适用于产业互补性较强的企业；不过 如何选择主体企业也值得斟酌。天津津联控股是一典型例子，2010-2013 年间，天津津联控股作为主体陆续吸收合并 了渤海国资公司、津联集团、国兴资本公司等公司；2017 年 3 月，天津市深化国企改革领导小组明确津联控股改组 为跨境国有资本运营公司。

直接改组是指将产业投资、经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组成“两类公司”。优点是改组前的企业市 场化程度高，底子好，改组难度低，但缺点是企业突破自身困难，可能会偏离国有资本投资公司的功能定位。上海国 盛集团由直接改组所建立，作为上海市的大型国有资本投资平台，目前业务布局包括资本运营、产业投资、资产管理、 海外业务四个板块，在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存 量资产等方面发挥积极作用。

（2）新设

据统计，目前仅有约 9%的地方“两类公司”采取了新设的方式。采取新设成立的国有资本投资公司具备一定的优势， 包括因其无历史遗留问题，组建起来更简单便捷；不受改组前各家企业的约束，便于灵活设置高效的组织架构和管理 体系。但新设而成的“两类公司”也面临着从零开始组建新团队、如何建立激励机制、经验不足等问题。2014 年 5 月 新成立的厦门市政集团与 2017 年 1 月新成立的天津国有资本投资运营公司是新设路径的典型例子。

2.2.4、地方“两类公司”的试点推进概况

在地方层面，地方政府积极部署地方国企进行国有资本投资公司试点。据统计，目前全国已有 32 家省级国资委改组 组建了超 150 家国有资本投资运营公司，其中国有资本投资公司（含投资运营公司）约 100 家，占地方国有企业集团 数量不足 8%。 地方“两类公司”试点分为两种情况，一是纯粹型的国有资本两类公司，即国有资本投资、运营公司分开设立，二是 混合型的国有资本两类公司，即国有资本投资运营公司。

地方“两类公司”功能定位以纯粹型居多，但混合型的国有 资本运营公司占比仍超 1/3，体现出很多地方国有企业其自身实力相对薄弱，在产业运营或者资本投资的单一领域尚不能更好发挥出单一领域两类公司平台作用，只能组建功能定位相对综合的投资运营公司，综合发挥企业所有资本投 资和产业运营能力，以推动国有资本授权经营体制改革。整体来看，省级的国有资本投资公司占比最多，副省级次之， 地市级最少，这意味着未来省级以下的国有企业可能成为“两类公司”改革扩容的重点选择对象。

从 113 家省属“两类公司”的地区分布来看，由于各地方国企情况各异、地方国资部门在相关政策上的理解与执行进 度不同，不同地区间的“两类公司”数量差异较大，例如山东的(试点)“两类公司”多达 13 家，山西、天津也各拥有 7 家，而山西、贵州、内蒙古、西藏仅各拥有 1 家。不过，在对 113 家省属“两类公司”名单的梳理过程中，我们发 现总体上东部地区试点企业已经开展实质性运作，推进速度较快，中西部的一些地方还处于改组、组建阶段。随着国 企改革三年行动进入收官之年，部分省份如湖北、湖南也在加快推进。

总结来看，我国在国有资产监督管理上已形成了较为完整的政策体系。具体到国有资产管理体制改革主线中的“两类 公司”国有资本投资、运营公司，试点央企两类公司率先走出 5 家转正榜样，而试点企业总体也取得良好改革成效。 据国资委初步统计，2021 年中央企业（96 家）实现营业收入 36.3 万亿元，同比增长 19.5%，而 19 家试点国有资本 投资公司营业收入 9.5 万亿元、同比增长 22.1%；实现净利润 6900 亿元，占全部央企的 40%。同时，2021 年 19 家 试点企业实施混改项目数量在央企中占比近 50%，引入非国有资本金额占比近 70%；试点企业平均职业经理人数、 按照契约化管理的人数、公开招聘人数、员工持股激励人数等约为央企平均值两倍，改革效果显著。

3.1、地方国资目标

“十四五”时期国资国企工作的总目标是做强做优做大国有资本和国有企业。自 2021 年下半年开始，北京、上海、 浙江、山东、广州和深圳等地陆续披露了“十四五”国资国企规划，提出未来的总体思路、发展目标，改革任务和重 点举措。多地的国资国企“十四五”规划提出了资产、营收和利润等财务目标。四川、山东和陕西规划中的财务目标 均呈现出“利润增幅>营收增幅>资产增幅”的格局，显示出未来的侧重点在于提高企业效益。西安和宁波的三大指标 均计划翻番，海南的资产目标则计划增长超过 300%。

地方国资国企“十四五”规划中，提升国资证券化率和增加国有上市公司数量成为多个地区的重要发展目标。除培育 现有企业直接 IPO 外，重组现有上市公司和并购已上市企业也成为各地国资提高证券化率的重要途径。据统计，“十 三五”期间，共有 85 家地方国有企业在 A 股上市，比“十二五”期间增长超过一倍，融资额达到 1,308 亿元，比“十 二五”期间增长 62%。2021 年地方国有企业在 A 股 IPO 数量达到 37 家，融资额 533 亿元。另外，2019 至 2021 年 有超过 110 家 A 股上市民营企业被地方国资系统企业收购，总市值超过 6,000 亿元。

2019 年 7 月，经国务院国有企业改革领导小组研究决定，深圳、上海成为首批国资国企综合改革试验区，改革持续 至 2022 年。经过 3 年的改革，深圳与上海改革成果显著，形成了“深圳模式”、“上海模式”，改革经验已被国家 发改委向全国推介。

3.2、个别城市路径

3.2.1、深圳

深圳经济特区成立之前，国有经济几乎为零；上世纪 80 年代，深圳为适应经济社会发展需要，市、区新组建了一批 国有企业，将纺织、机电、物资、建材等大部分专业主管局改为经济实体，成为当时建设深圳经济特区的骨干力量。 此后，伴随股份制的率先改革与深交所的成立，深圳发展银行、深振业等一批深圳国有企业得以上市。至 2021 年底， 深圳提前一年实现综改试验确定的“到 2022 年底总资产达到 4.5 万亿元”等目标，提前半年完成国家部署的国企改 革三年行动任务。

相较于其他城市，深圳作为中国创新活力的代表城市之一，民营企业、市场经济是其重要标签，尽管国有企业经过多年发展，营收与净利润均实现了快速增长，但仍呈现美而小的特点。据统计，深圳民营企业占比超 96%，贡献了超 40% 的 GDP 与 60%的税额；而放眼全国来看，地方国资总量已超 111 万亿元，深圳占比不足 5%；排名第一的上海国资 总量超 25 万亿元，深圳不到 5 万亿的国资总量与其差距明显。

（1）产业布局向基础设施、公共事业+科技+金融的“一体两翼”集中

为了与深圳城市发展相匹配，深圳在国资布局上努力实现“有进有退”，向规划的“一体两翼”产业集中。2014 年深 圳国资委提出“一体两翼”构想，其中“一体”指的是基础性产业，包括：公共事业类、基础设施类产业；而“两翼” 主要指的是金融、准金融等现代服务业以及战略性新兴产业。该构想与深圳的城市特色不谋而合。一方面，国有企业 是重要的执政基础和经济基础，深圳国企创立之初已专注于城市服务；目前在基础设施和公用事业领域，国企承担了 全市 100%的管道燃气供应、近 100%的生活垃圾焚烧发电、99%的供水和原特区内全部的污水处理、80%的果蔬交 易、70%的公共交通服务、66%的粮食储备、60%以上的高速公路运营、一半的集装箱年吞吐量，是服务城市运营和 社会民生的主力军。

根据城市发展需要，深圳国资 2021 年还承担了 115 个重大投资项目，投资额达 768 亿元。另一 方面，深圳是我国创新和活力之城，以民营企业“唱主戏”，国有企业“搭台子”为主，因此在金融和科技的布局以 功能性作用发挥为主，通过打造科技园区、科技金融产业和组建人才安居集团等，从空间、人才和资金等各方面为城 市创新发展提供良好生态环境。

目前深圳“一体两翼”布局已经初步完成，净资产占比超 80%，但“一体”较大，“两翼”较小。深圳市属全资及控 股企业共超 1800 家，市国资委直接监管企业 30 家。按照产业布局的调整要求，近年来深圳国资愈发向“一体两翼” 集中；目前，“一体两翼”领域净资产占比已从 2014 年的约 70%提升至 2021 年的 80.3%，距实现 85%比例的目标 已经较近。但值得注意的是，深圳国有资产的产业布局结构还不尽合理，仍可进一步平衡发展。

为实现 85%以上国有净资产集聚到“一体两翼”产业体系，按照 2021 年 1.54 万亿净资产体量静态估算，约 724 亿 国有净资产需“有进有退”，进行产业调整。在“一体”领域，在已有优势基础上加强资源整合，环境水务、食品安 全、地面公交、等领域有望成为整合重点；目前深圳国资委直管 30 家企业下，有 3 家涉及能源水务业务、有 3 家涉 及食品相关业务、有 7 家涉及交通运输业务、有 8 家涉及房地产和基础设施业务，均存在整合空间。在“两翼”金融 领域上，重点聚焦《金控办法》下转型为科技金控平台的深投控集团，及其可能的收购其他金融牌照的并购机会；在 “两翼”科技领域上，既关注以赛格集团为代表的科技类国企高质量发展，也关注深创投作为国内一流创投机构通过 资本运作壮大产业的潜在机会。

（2）混改企业占比超八成，资产证券化率近六成

2018 年起深圳“混改三年计划”实施，目前深圳已完成二级企业功能分类，基本实现商业类企业混改全覆盖。2017 年底深圳国资委召开市属国企混合所有制改革暨并购重组工作宣讲动员会，提出“不再试点、不限层级，应改尽改、 能混尽混”，强调混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，是深圳市属国资国企当前和今后时期的核心任务。 2019 年初，深圳全部市属二级企业功能界定与分类精准完成，16 家企业混合所有制改革完成立项，中小企业经营班 子整体市场化选聘全面铺开，6 家企业试点外派财务总监管理模式改革，长效激励约束机制建设覆盖面持续扩大，取 得良好效果。目前深圳市属国资混合所有制企业比例已达到 83.5%。

深圳积极探索以上市、引进战略投资者、管理层和核心骨干、并购重组、基金等多种方式进行混合所有制改革。由于 资本市场具备便利的融资渠道、较强的流动性和定价即时性、公开透明的特点以及规范化的运作体系的优势，深圳国 资委还积极进行资本运作，实施“上市公司+”战略，将大量优良国资注入上市公司平台，使上市公司成为深圳国企 主要组织形式和管资本的重要载体。例如，2019 年 3 月，深粮集团优质资产注入上市公司深深宝，成为“地方粮食 企业整体上市第一股”，上市公司更名为深粮控股。截至 2021 年底，深圳国资委旗下控股上市公司共 35 家，深圳国 有企业资产证券化率达 59.4%

此外，深圳国资积极引入深圳优质民企开展混改，实现强强联合、优势互补，大多数入股民企均从事战略性新兴产业。 混合所有制经济的概念是从产权股权上实现多种所有制混合，其中，国资入股民企是重要形式之一。深圳国资有布局 结构调整和做优做大做强的诉求，而深圳民企创新能力强、优质资产多，当有融资需求时，深圳国资是重要的资本方 之一。近年来以深投控为代表的深圳国资积极进行资本运作，尤其是在 2018 年下半年众多上市公司股权质押问题频 出时，深圳国资多次驰援优质民企并产生了怡亚通等诸多案例。积极引入外部战略投资者实施混改近年来也获得显著 效果。从 21 世纪初公共事业企业引入外部投资者，再到创新投三次增资引入战略投资者，深圳国资委一向积极支持 引入外部资本。

（3）打造6000亿基金群向管资本转变，深投控对标淡马锡打造资本投资公司

深圳打造“一张清单、一个基金、三类平台”管资本为主的国资监管运营体制。2017 年深圳国资委工作会议提出着力 完善具有深圳特色的“一张清单、一个基金、三类平台”以“管资本”为主的国资监管运营体系。“一张清单”即国 资监管权责清单，解决国资委和企业的权责边界问题。“一个基金”，即以国资改革与战略发展基金为牵引，进而形 成千亿元规模基金群，解决国资委市场化管资本的手段问题，为改革提供强大资金池和综合金融支持。“三类平台”， 即根据国有资本的商业属性、公共服务属性、政府功能延伸三种属性，搭建投资运营、公益类和功能类平台。

同时， 深圳通过“多元复合”的选人标准匹配国有资本运作体系，2020 年面向全球市场化选聘 8 家直管企业 17 名高级管理 人员,首次选聘外籍人士担任直管企业总经理；并将于 2022 年末之前实现深圳国资企业中商业类直管企业和直管企业 所属各级商业类企业经营班子的市场化选聘和契约化管理。

从实践来看，深圳在全国国资系统中率先构建了全系统国资基金群，以市场化“管资本”服务国资布局调整。深圳国 资全系统基金群共有 292 只基金，已超 5800 亿元规模，并争取于 2022 年末达到 6000 亿元规模。全系统基金群打 造出深圳全链条综合生态服务体系，拓展产业发展空间、为产业注入金融活水。深圳国有资本参与建设运营产业园区 超 218 个，累计引进创新型企业 2700 家。例如，深投控、深创投以及旗下多个专业子公司累计扶持企业挂牌上市 775 家；深圳天使母基金撬动社会资本 97 亿元，累计投资初创高新技术企业 329 家，涌现出 21 个估值超 1 亿美元的“潜 在独角兽企业”。

在国资监管改革中，国有资本投资公司和国有资本运营公司“两类公司”是重要的试点方向。深圳市投资控股作为深 圳国资委履行出资人职责的辅助平台和深化国资国企改革的重要抓手，先后经历了国企改制退出、事业单位划转整合、 转型创新发展等多个阶段。2018 年深圳市政府审议通过《深圳市投资控股有限公司对标淡马锡打造国际一流国有资 本投资公司的实施方案》，提出“建成国际一流的国有资本投资公司和具有科技金融特色的金融控股集团”；目前深 投控拥有全资、控股企业 41 家，其中上市公司 13 家；基金数量 134 支，基金总规模达 1206 亿元，已成为深圳探索 国有资本运作模式的先锋。

围绕国有资本投资公司定位，深投控实施以改革调存量、以转型布增量的“双轮驱动”战略，在授权放权、选人用人、 激励约束等多个方面进行系统性改革探索，以深化改革带动效益效能持续增长。围绕城市发展所需，深创投逐渐形成 “科技金融、科技园区、科技产业”三大产业集群；并通过三大产业板块相互支撑的商业逻辑关系和协同效应，在助 力深圳完善创新生态链，为城市长远发展储备后劲力量的同时，参与分享科技产业发展红利。2021 年深创投于世界 500 强排名跃居第 396 位、提升 46 位，2021 年营收超 2400 亿元，利润总额超 300 亿元。

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